2024年3月15日下午，“漫修金陵”法学讲坛第十九期“我国公司法对民法典的继受与超越”在禁漫天堂
行敏楼410会议室顺利举办。本次讲座邀请到西南政法大学禁漫天堂
教授、博士生导师赵万一教授主讲，讲座由禁漫天堂
黄喆教授主持开场，黄喆教授代表学院对赵万一教授的到来表示热烈的欢迎。
讲座初始，赵万一教授就指出民法典与公司法之间有着密切的联系，无论是民法典的编撰还是公司法的修改，都高度关注两者之间的内在联系。随后，赵万一教授从公司法修改“为何以民法典作为参考依据”、“如何实现对民法典的继承与改造”以及“如何实现对民法典的发展与超越”三个方面具体展开探讨。
赵万一教授指出，民法典的编纂是完善市场经济的重要举措。我国民法典将法人分为营利法人和非营利法人的独特分类模式，旨在将公司、企业纳入民法典调整的范围，以巩固与加强其市场经济基本法的地位和功能。赵万一教授举例谈到，民法典156条“民事法律行为部分无效的，不影响其他部分民事法律行为的效力”这一假定适用的对象是复杂的市场交易管理。第157条民事法律行为无效后可以用赔偿损失代替原物返还的规定，第580条赋予违约方合同解除权的规定都反应出民法典的制度设计理念在试探性地满足市场交易的需要，遵从市场交易的基本要求，减少社会财富的浪费。因此，在我国现行的民商合一的立法体制之下，在作为市场经济最重要法律表现的公司法的立法过程中，必然要考虑到市场经济基本法民法典的既有制度设计。
紧接着，赵万一教授从公司法修订的历史与背景展开，指出公司应当承担作为盈利主体之外的社会责任、发挥社会道德的引领作用。公司的行为动机理念、行为理念对整个社会的行为选择产生深刻影响，因此需要通过相关的制度对其进行固化。民法的“民本”、“民事权利神圣”以及“民事权利受保护”理念都深刻影响着公司的治理，也在此次新修订的公司法中体现的淋漓尽致，主要表现为对职工权利的全方位保护和对股东权利的充分保护。此次公司法的修订对民法典的一些制度理念进行了接收与继承，在此基础上又进行了一些扩充与改造。民法典85条规定了股东会决议的可撤销制度，新公司法第25条到28条在原来公司法股东会决议无效的基础上大幅度增加了无效的类型。再比如，公司的第10条和第11条对民法典61条进行了继承后规定基本一致，但公司法第191条关于法定代表人的法律责任与民法典第62条就不一致，额外规定了董监高对外的赔偿责任。
此外，关于公司法对民法典的超越问题，赵万一教授指出公司法作为部门法具有特殊的使命，强调法律价值和法律功能只有在相对单一的情况下才能够最大限度地发挥其制度性。民法强调公平，商法强调效益兼顾公平，公司法因而也以效益所谓最基本的价值目标和价值取向，以实现创造社会财富的特殊使命。赵万一教授认为，新公司法强化公司资质，简化公司程序以最大限度为交易主体创造便利，在以效益为导向的理念上贯彻得十分成功，实现了公司治理结构充分自治。此次公司法修改内容涉及范围广，与原来的公司法条文相比很多制度理念、目标和内在逻辑具有一定颠覆性的变化，将对我国经济的发展产生直接影响。
在交流互动环节中，同学们踊跃提问，赵万一教授悉心解答。参与讲座的老师也分享了自己对讲座内容的感悟。讲座最后，黄喆教授再次对赵万一教授的到来表示感谢，她也希望同学们能够保留探索和追寻真理的兴趣。本次讲座在大家的掌声中圆满结束。
